关于明确混合型科创票据相关机制的通知

各市场成员：

为贯彻党的二十大关于“完善科技创新体系”“加快实施创新驱动发展战略”政策精神，落实国务院常务会议关于《加大力度支持科技型企业融资行动方案》重点工作要求，在人民银行指导下，交易商协会创新推出混合型科创票据，填补债券市场混合性资金缺口，实现从债到股的光谱效应，提升资本市场对科技型企业全生命周期的融资服务功能。现就相关工作机制通知如下：

一、产品界定

本通知所称混合型科创票据，是指企业发行的募集资金用于科技创新领域的，通过浮息含权条款、收益分成挂钩、股债联结转换等方式实现差异化组合式设计的债务融资工具。

二、运作模式

鼓励企业通过募集资金用途、条款设计、期限安排等方式，达到股债联动效果，为科技型企业提供多元化接力式融资服务。

（一）募集资金用途

募集资金应不低于50%用于科技创新领域，可用于具有科技创新称号的科技型企业生产经营活动，也可用于投资科技型企业的股权，对标的公司实现控制或参股，以及通过基金投资于科技创新领域，且基金需满足合规性要求。

（二）条款设计

发行人可结合自身发展阶段，在基础框架下自主设计发行条款，并基于股债结合、收益分成的原则，选择挂钩标的、条款设计。主承销商、会计师事务所、律师事务所等机构应发挥中介机构作用，协助设计发行条款，对条款合理性、合规性进行充分论证。基础条款设计包括但不限于以下模式：

1、变现或质押财产权模式

由科技型企业或具有股权、基金投资需求的企业发行，通过质押专利权、商标权、著作权等财产权，或者采用浮动利率挂钩企业财产权收益的模式，实现增信作用或给予投资人额外收益；如财产权未实现预期收益，则正常还本付息。

2、匹配企业投资退出安排模式

由企业或特殊目的载体（SPV）发行，可根据拟投企业分红或股权退出收益，设置浮动利率或支付条款，与投资人约定分摊比例；期限设置可采取分期偿还，偿还比例与股权退出安排匹配。

3、转换企业股权或基金份额模式

由企业或特殊目的载体（SPV）发行，可设置转股条款，约定投资人在转股窗口期可将持有的债券转换为科技型企业的股权或基金份额。

（三）期限安排

应发行3年期及以上中长期品种，可设计为“N+N”的期限结构。例如，债务融资工具发行期限为5+4年，前5年为常规固定利率，后4年随着投资退出安排，设置本息分期偿还。

三、发行主体

本通知所适用的发行主体包括：

（一）具有科技创新称号的科技型企业

发行人应至少具备一项经有关部门认定的科技创新称号，包括国家企业技术中心、高新技术企业、制造业单项冠军、专精特新“小巨人”、技术创新示范企业等。

（二）行业地位显著、市场认可度高、主体资质优良具有股权投资需求的企业

央企及子公司、民营企业以及优质地方国企（符合相关行业政策要求，资产负债情况、运营情况较好）等各类主体均可注册发行混合型科创票据。

四、信息披露

（一）注册发行信息披露

按所属模式进行针对性、差异化信息披露。对于涉及国家秘密、永久性商业秘密或者商业敏感信息，有保密需求的企业或项目，可在明确披露保密原因的前提下，隐去敏感信息后披露。

一是变现或质押财产权的，需披露企业拟质押或挂钩的财产权情况、资质证书、质押安排（如有）、挂钩方式（如有）、收益分成情况（如有）等内容。

二是匹配企业投资退出安排的，需披露拟投企业或基金的遴选标准、投资金额、投资周期、历史或预期收益（如有）、挂钩标的、挂钩方式等内容。

三是转成企业股权或基金份额的，需披露标的企业或基金的基本情况、转股条款（包括转股价格、转股行权期、价值评估、转股份额等）、转股流程等内容。

（二）存续期信息披露

除根据《非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关自律规则披露信息外，还应于每年4月30日、8月31日前披露年度/半年度募集资金使用情况、挂钩标的相关情况。涉及财产权质押的，应披露质押财产权的情况；涉及挂钩股权、基金、项目等资产收益，以及未来转股、转换基金份额，应披露年度/半年度挂钩资产的情况，包括但不限于资产运营情况、投资退出情况、逾期未退出情况等内容。

五、其他事项

1、混合型科创票据未明确事项应根据产品结构、募集资金用途等实际情况，参照MC.3表、MC.9表、MC.11表等要求履行注册发行阶段和存续期信息披露义务。

2、鼓励各市场成员积极参与混合型科创票据的注册发行，企业可注册混合型科创票据，也可使用既有注册额度发行混合型科创票据，按照发行前变更流程办理。

特此通知。

联系人：余  聪  66539218  18500970526

             钟心悦  66538168  13916557585

中国银行间市场交易商协会