. 若发行人资产规模超过3000亿元,但部分财务指标未达标,是否可以按第二类企业申请注册? (2020-08-28发布)
《非金融企业债务融资工具公开发行注册工作规程(2020版)》(以下简称《工作规程(2020版)》)已明确:“对于符合国家宏观调控和产业政策、市场认可度高、行业地位显著、公司治理完善的企业,若资产规模超过3000亿元,可适当调整资产负债率、总资产报酬率财务指标要求”。对于满足上述标准的企业,可适当调整放宽总资产报酬率、资产负债率等财务指标要求。
. 若发行人满足成熟层企业标准,是否可以同时申请注册MTN和DFI? (2020-08-28发布)
发行人若满足成熟层企业标准,可选择统一注册模式或分产品单独注册,两种注册方式互不影响,确有需要可以同时申请注册MTN和DFI,但鉴于统一注册模式下可以实现MTN的自主发行,主承销商应充分向发行人介绍相关产品内容,避免增加发行人不必要的注册成本。
. 成熟层发行人因疫情等原因导致个别财务指标有所下降,不再满足成熟层企业财务指标要求,是否可以适当优化? (2022-05-25发布)
成熟层发行人首先应符合“市场认可度高、行业地位显著”以及其他合规性要求,再考虑财务指标计算。关于财务标准的计算,按要求应为“年度”经审计的数据。为了平滑不同年份财务数据波动的影响,按最近三年经审计的财务数据进行计算后取平均值,或按企业最近一年经审计的财务数据进行计算,以两者孰优选择。如果仍无法满足成熟层企业相关指标要求的,目前暂未优化,后续我们将充分吸收市场成员意见,在修订相关规则规程时予以考虑。
. 第一类发行人、上市公司不强制更新一季报和三季报,还需要在募集说明书列示会计报表吗? (2022-05-25发布)
如果披露了新的一季度和三季度会计报表,第一类发行人及上市公司不强制要求在募集说明书中更新季度财务数据变动情况及原因等(若上市公司近一年及一期内受到证券监督管理部门等主管部门的立案调查、行政处罚以及交易商协会的自律处分则不适用),但仍需以列表形式披露近一期资产负债表、利润表及现金流量表,注明数据来源;企业编制合并财务报表的,同时列示合并和母公司会计报表。
. 什么是“常发行计划”? (2022-04-22发布)
“常发行计划”是多次发行人便捷注册发行的一种机制安排,发行人首次注册或首次发行时需披露“基础募集+续发募集”,在基础募集说明书年报有效期内(通常为一年)再次注册和发行时只需披露对基础募集进行补充、更新或更正的续发募集说明书,基础募集说明书和续发募集说明书共同组成当期债项完整的募集说明书。此外,发行时还需按照发行方案、申购说明等表格体系要求披露发行情况。
. “常发行计划”模式下文件如何编制? (2022-04-22发布)
(一)基础募集:基础募集说明书应按照协会表格体系信息披露要求进行编制,在现行表格体系M-0或DM-0中增加关于基础募集和续发募集关系的声明与承诺,留白当期债项所有相关信息。基础募集说明书的扉页明确,在基础募集说明书使用的年报有效期内,发行人后续再次注册或发行时,本募集说明书均自动构成后续注册和发行时发行人信息披露的组成部分,与续发募集说明书共同构成发行人当期完整的募集说明书要件,其中不一致的地方,以续发募集说明书为准。此外,基础募集披露要求根据表格体系修改而同步更新。
(二)续发募集:续发募集说明书扉页明确本募集说明书是在XX发行人20XX年度第XX期XX(品种)基础募集说明书(见注释)的基础上编制的,根据发行人最新情况、当期发行条款和资金用途及基础募集说明书差错更正等方面,以“打补丁”形式对其进行更新、更正或补充。续发募集说明书用专章列示基础募集说明书查询方式。
注释:定向债务融资工具基础募集说明书命名为“XX发行人20XX年度定向债务融资工具基础募集说明书”。
. “常发行计划”模式下相关各方权责情况如何? (2022-04-22发布)
“常发行计划”旨在简化多次注册发行的发行人重复报送和披露材料,提高信息披露质量,但发行人和相关中介机构的责任没有改变,需按债项独立负责。
(一)发行人负责编制基础募集说明书和续发募集说明书,对信息披露真实、准确、完整、及时承担第一责任,并按照协会相关自律规定及协议约定向投资人和相关中介机构提供信息披露文件,为其后续工作提供必要便利。
(二)各期债项主承销商、律师等中介机构按照法律法规、协会相关自律规定独立对发行人当期债项注册、发行基础募集说明书和续发募集说明书履行中介机构义务,承担相应责任。后续提交续发募集说明书的中介机构对基础募集说明书有关事项有异议或其他补充的,应在中介机构意见中对其进行更正或补充,并对更正或补充事项承担责任。
(三)律师就基础募集说明书和续发募集说明书共同构成本次注册发行合法有效且完整的合同文本事项发表法律意见。
(四)北金所就“常发行计划”方式下发行前流程和信息披露等工作做好系统支持。发行CP、MTN、SCP的,在综合服务平台信息披露系统上无需重复上传基础募集说明书,投资人在清算所、外汇中心网站可以查阅发行人披露的基础募集说明书。定向发行的,确保在北金所开户的银行间市场合格机构投资人,均可在协会综合业务和信息服务平台中查阅发行人披露的基础募集说明书,同时做好投资人系统账户开设、软件下载安装等工作,保障投资者可查阅往期有关信息披露文件。
. “常发行计划”注册发行有何特殊要求? (2022-04-22发布)
“常发行计划”模式下债务融资工具注册发行适用本问答及协会有关注册发行自律规定。
(一)文件受理:首次使用“常发行计划”注册或备案的,需提交基础募集说明书和续发募集说明书,后续注册或备案提交续发募集说明书,无需再次提供基础募集说明书。其他注册(备案)文件与现有披露要求一致,涉及特殊产品、行业、情形的,仍需按要求提交补充要件。
发行人通过在注册(备案)注册报告“五、其他需要说明的情况”,或发行前重大(重要)事项排查表“备注”中就满足“常发行计划”试点企业条件进行说明。
(二)注册评议:协会将按照现行注册发行有关自律规定对基础募集、续发募集进行注册评议。
(三)挂网发行:1)“4.30”后首次发行的,需披露更新至最新年报的基础募集说明书、续发募集说明书及发行方案、申购说明、发行情况公告等相关发行文件;2)“4.30”后已发行并按照“常发行计划”工作要求披露最新年报基础募集说明书的,再次发行SCP、CP、MTN的,无需在综合服务平台信息披露系统重复上传基础募集说明书,投资人按照续发募集说明书披露的查询方式查阅基础募集说明书。发行PPN的,在综合服务平台信息披露系统上传续发募集说明书、发行方案、申购说明、发行情况公告等相关发行文件。
. 不同阶段的项目如何适用“常发行计划”? (2022-04-22发布)
“常发行计划”不改变现有注册发行流程,除本问答有特殊规定之外,现有注册、备案、发行前重大(重要)事项排查等工作流程均可适用。
(一)新报送项目:按照“常发行计划”工作要求制作基础募集说明书和续发募集说明书后报送。
(二)注册(备案)通道中项目:按照“常发行计划”工作要求在通道中修改募集说明书,制作基础募集说明书和续发募集说明书。
(三)已完成注册项目:按照“常发行计划”工作要求修改募集说明书,制作基础募集说明书和续发募集说明书,通过备案、发行前重大事项排查等流程报送注册发行部门。
. “常发行计划”模式下如何更新财务情况和重大事项? (2022-04-22发布)
(一)年报的更新:发行人在最新年度审计报告出具后首次注册或发行的,需按照M或DM表编制更新至最新年报的基础募集说明书,在M-0和DM-0中增加关于基础募集和续发募集关系的声明与承诺,留白当期债项所有相关信息;同时披露带有当期债项发行条款、资金用途等信息的续发募集说明书。
(二)半年报、季报的更新:发行CP、MTN、SCP的,按照现行表格体系关于季度情况的“刷报”要求进行更新。如果企业披露了新的半年度报表或者季报,且在4月30日、8月31日、10月31日之后发行,发行人需按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求对拟挂网公告的续发募集说明书相关内容更新(TDFI、上市公司不强制更新一季度、三季度情况);发行PPN的,按照现行有关披露要求(见注释)执行,触发D.13表重大事项的,在续发募集说明书重要提示、更新部分等相关章节进行披露。
(三)重大事项披露:注册有效期内发行前,主承销商及发行人均应按照MQ.7或D.13表对发行人是否发生重要事项、是否触发再次提交注册会议评议的情形等进行排查,并在续发募集说明书重要提示、更新部分等相关章节及发行相关文件进行披露。
注释:如果定向发行的债务融资工具在完成注册后、首期发行前仅披露了新的半年度报表,应同时定向披露半年报,但无需对发行文件进行修改。
. 存续期内,如果发现基础募集说明书或者续发募集说明书存在差错,如何进行更正? (2022-09-30发布)
债券存续期发现基础募集或者续发募集存在差错的,发行人应通过更正续发募集的方式对涉及差错的各期债券进行更正,并披露更正公告和更正后的各期续发募集。
在基础募集年报有效期内,发行人此后新注册发行债务融资工具的在续发募集中对基础募集涉及的差错进行更正,主承做好尽职调查等相关工作,保证前后端信息披露的一致性。
. 首次发行前出现更新或者更正事项要如何处理? (2022-09-30发布)
在基础募集年报有效期内首次发行前,发行人出现更新或者更正事项的,应直接对基础募集和续发募集进行更新或者更正。其中,涉及企业基本情况、经营、财务等基础募集内容的,在基础募集里进行更新或者更正;涉及债项信息、募集资金用途、发行条款等续发募集内容的,在续发募集进行更新或者更正。
. 首次发行公告日后、债权债务关系确立前,出现更正事项要如何处理? (2022-09-30发布)
在基础募集年报有效期内首次发行公告日后、债权债务关系确立前,出现基础募集差错事项,可披露更正公告和更正后的基础募集,后续发行引用更正后的基础募集。
. 能否在MTN、SCP、CP、PPN之间“跨品种”适用基础募集说明书?如何操作? (2022-09-30发布)
《关于试行“常发行计划”(FIP)的通知》中明确,可以“跨品种”适用常发行计划,MTN、SCP、CP之间可共享使用基础募集,PPN各期发行可共享使用基础募集。MTN、SCP、CP与PPN由于发行方式不同,信息披露要求不同,PPN能否共享使用MTN、SCP、CP的基础募集由发行人自主决定。
. 注册发行阶段更新半年报有哪些注意事项? (2022-09-30发布)
区分注册和发行阶段,做如下安排:
注册阶段,一是在基础募集年报有效期内8月31日前采用“常发行计划”发行过的,需在续发募集中对半年报进行“刷报”;二是在基础募集年报有效期内8月31日前未采用“常发行计划”发行过的,需在基础募集中对半年报进行“刷报”。
发行阶段,对于8月31日前采用常发行计划完成注册,并于8月31日后发行的:一是发行PPN的,应披露半年报,无需“刷报”。二是发行MTN、SCP、CP的,基础募集年报有效期内8月31日前未发行的,需在基础募集中对半年报进行“刷报”;基础募集年报有效期内8月31日前发行过的,需在续发募集中对半年报进行“刷报”。
. DFI、TDFI主体如何采用“常发行计划”进行注册发行? (2022-09-30发布)
如果DFI、TDFI企业已采用“常发行计划”发行过,企业在年报有效期内注册的,需提交对基础募集进行更新更正的续发募集说明书,例如更新主承销商团信息、更正基础募集错误等。
. 受疫情影响无法使用公章的,在注册(备案)阶段如何提交文件? (2022-05-25发布)
(一)企业受疫情影响无法使用公章的,可使用由法定代表人签字的注册(备案)文件,并提交经法定代表人签字的关于无法使用公章原因的说明文件。相关主承销商应同时向交易商协会提交盖章的说明文件,说明企业受到疫情影响、无法使用公章的情况。企业公章恢复使用后,应及时补充加盖公章的注册(备案)文件。
(二)受疫情影响导致主承销商等中介机构无法使用经授权印鉴的,可在履行内部有权审批流程后,提交未加盖印鉴文件;同时提交相关印鉴有权审批人签字的说明文件,说明无法使用印鉴的原因以及内部有权审批情况。相关授权印鉴恢复使用后,主承销商等中介机构应及时提交加盖经授权印鉴的注册(备案)文件。
(三)因疫情无法用印的企业和相关中介机构,应在注册(备案)环节提交终稿时加盖合法有效印鉴。
. 受疫情影响无法在注册会后及时寄送归档材料的,可否申请延迟提交归档材料? (2022-05-25发布)
注册会后,受疫情影响无法及时寄送归档材料的,主承销商需要通过邮件方式向预评人提供加盖印鉴的无法及时寄送归档材料的说明扫描件,并承诺待快递恢复后,及时寄送归档文件。收到说明文件后预评人可以先行启动起草注册通知书流程。
. 受疫情影响无法使用公章的,在发行阶段是否可以豁免用印? (2022-05-25发布)
发行阶段,企业、主承销商及相关中介机构应当不晚于当期发行的截标日日中更正补全披露用印版本的有关发行文件;若截标日与缴款日设置于同一日,应当不晚于截标前 1 个小时进行披露,并应由主承销商一对一告知已经提交申购订单的承销商或投资人,确保其合法权益不受损害。
. 因受疫情影响,发行人审计报告可否只盖公章,不提供三级签章,或者只提供审计机构的签章,而缺少发行人的公章和三级签章? (2022-05-25发布)
发行人出具的财务报告三级签章是《会计法》的要求。对于受疫情影响,在受理、注册中、发行时披露2021年经审计的财务报表或2022年一季度会计报表确有困难的企业,应及时联系注册发行部门;并提交延期说明,注册发行部门将提交注册会议评议。延期说明包括受疫情影响导致无法披露的详细情况(若除疫情以外还有其他无法完成审计的原因,也需一并披露)、预计可披露时间等内容(存续债务融资工具的企业如已按照相关要求披露延期公告,则注册发行阶段不用重复提交)。发行前的项目,企业还应根据表格体系涉及重要事项的信息披露表(MQ.7 表或D.13 表)披露是否有重大不利变化。不建议披露签章不全的财务报告。
. 疫情防控期间怎样规范开展簿记建档相关工作? (2022-05-25发布)
鉴于近期部分主承销商反馈,受疫情影响,存在簿记建档工作无法正常开展的情况,建议各主承销商在严格执行疫情防控政策的基础上,根据《发行规范指引》《簿记建档规程》等自律规则要求,按照市场化原则选择簿记建档系统开展簿记建档发行相关工作,完整、准确记录簿记建档过程,做好音视频记录等工作底稿存档,并应确保全流程公开透明、事后可查。
. 企业开展置换业务,与主承销商等专业机构的权利义务关系应如何约定? (2022-06-29发布)
企业开展置换业务,应同主承销商等专业机构通过签署《承销协议》补充协议,或单独签署协议的方式,明确置换相关权利义务关系。
. 企业开展置换业务,在注册发行流程方面有何要求? (2022-06-29发布)
企业开展置换业务,应事先通过债务融资工具注册、备案或发行条款变更流程,提交置换公告和置换要约文件。企业拟变更注册时确定的置换相关安排的,应事先报送发行条款变更流程。
. 企业开展置换业务,在置换要约文件的信息披露方面有哪些要求? (2022-06-29发布)
企业开展置换业务,主要需要根据置换业务实际在《募集说明书》《法律意见书》等置换要约文件中明确以下内容:
(一)《募集说明书》:“封面”应明确置换标的;“声明与承诺”部分应明确置换目的等内容;“重要提示”部分应明确置换业务相关提示;“释义”章节应明确置换及置换标的等名词释义;“风险提示及说明”章节应补充置换相关风险提示;“发行条款”章节应明确置换标的基本情况、本期债务融资工具的置换安排;“募集资金运用”章节应披露置换标的相关信息;其他与本次置换业务开展有关的信息。
(二)《法律意见书》:律师应对本次置换是否具有有效的有权机构决议、置换公告是否按要求编制、本次置换有关重大法律事项及潜在法律风险、本次置换过程及相关文件是否符合法律法规和自律规则要求发表明确的法律意见。
. 企业发行债务融资工具用于置换,同时新发行债务融资工具募集资金的,在什么情况下可以合并登记为同一债务融资工具? (2022-06-29发布)
企业开展置换业务,同时在同一注册通知书有效额度内新发行债务融资工具募集资金的,在主承销商、债券要素等相关信息一致的情况下,可合并登记为同一债务融资工具。企业应根据业务实际情况,相应调整置换要约文件的信息披露内容。
. 置换业务是否通过簿记建档系统开展?有哪些注意事项? (2022-06-29发布)
债务融资工具置换业务试行期间,暂时通过持有人会议系统开展置换业务。主承销商等专业机构应事先沟通发行人及置换标的持有人,就提交和收集要约回执等系统操作事宜做好督导和服务工作。对于置换的同时新发行债务融资工具募集资金的,新发行工作应通过簿记建档系统开展。
. 企业及相关中介机构开展置换业务,应注意哪些工作纪律? (2022-06-29发布)
企业及相关中介机构开展置换业务,应遵守《非金融企业债务融资工具注册发行规则》《非金融企业债务融资工具发行规范指引》等相关自律规则,在有效注册通知书项下开展,严格落实债务融资工具发行相关业务规范,不得有违反公平竞争、进行不正当利益输送、破坏市场秩序等行为。任何机构和个人不得从事债务融资工具置换相关的内幕交易、操纵市场、利益输送和证券欺诈等违法违规活动,不得损害投资者合法权益。
. 企业因债务融资工具风险处置需要,拟通过置换业务进行债务重组的,应如何处理? (2022-06-29发布)
对于该类情形,应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具置换业务指引(试行)》相关规定处理。
. 发行人注册普通中票,是否可以通过“发行条款变更”流程,在发行阶段将一期普通中票变更为双创中票、债券通、扶贫票据或并购票据? (2020-08-28发布)
普通中票可以在发行阶段通过“发行条款变更”流程变更为双创专项债务融资工具、债券通、扶贫票据、并购票据。
. 目前,受托管理机制如何安排? (2020-08-28发布)
根据协会8月3日发布的《关于延长<银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引(试行)>过渡期的通知》要求,过渡期内,新注册、发行债务融资工具的,相关方自愿聘请受托管理人。聘请受托管理人的,应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具受托管理人业务指引(试行)》及《关于过渡期安排的通知》(中市协发〔2019〕162?号)做好相应工作安排。过渡期内,对于已聘请受托管理人尚未发行的项目(含注册过程中项目),原则上应按照受托管理协议约定继续履行相关职责。如经发行人和受托管理人协商一致,可向协会提交双方加盖公章的相关说明进行变更,对于拟发行项目,还应于发行前通过“发行条款变更”流程变更相关内容。
. 取消债务融资工具发行规模受净资产40%限制,是否影响财务指标相关投保条款的执行? (2020-08-28发布)
添加财务指标承诺的投资人保护条款与“待偿还余额不得超过企业净资产的40%”不具有直接关联性。财务指标承诺条款的添加是主承销商和发行人根据企业整体经营和财务情况有针对性设置的给予投资人事前保护的条款,通过条款的添加提升投资人认可度,促进顺利发行。添加财务指标承诺条款的已完成注册项目,发行前根据企业最新财务指标情况确有必要修改投保条款的,应履行“发行条款变更”流程。对于已经处于存续期的添加了财务指标承诺条款的项目,应按照募集说明书的约定履行投保条款。新注册的项目可根据企业最新财务指标情况对投保条款进行调整。
. 发行人本部及合并范围内各级子公司存在债券违约现状或违约历史的,对发行人注册发行债务融资工具有何影响? (2020-08-28发布)
对于发行人本部及合并范围内各级子公司存在债券违约现状的,不可公开注册发行债务融资工具;发行人本部及合并范围内各级子公司存在违约历史的但违约现状已消除的,可以通过特殊注册发行机制,注册发行债务融资工具。
. 如果企业完成非金融债务融资工具注册后,在发行期间更换评级公司、律师事务所及会计事务所,是否需发起条款变更流程? (2021-02-26发布)
该笔通知书项下发行债务融资工具时,评级公司和律师事务所与注册时不一致的,需要通过条款变更流程报备协会(所有类别发行人均需履行报备流程)。对于会计师事务所变更,如果发行时使用的变更后的会计事务出具的审计报告未涵盖在注册时提供的经审计财务报表期间内,则无需发起变更流程,否则需要发起条款变更流程报备协会。例如:企业注册2021年第一期中期票据时,注册文件中经审计财务报表包括2017年、2018年及2019年,由A会计事务所审计。如果企业2021年4月30日以后发行该笔中期票据时,发行文件中2020年度财务报表更换为B会计事务所审计,2018年、2019年经审计财务报表仍由A审计,与注册时一致,则无需发起条款变更。
. 企业及增进机构应如何在发行文件中披露信息披露事务管理制度和信息披露事务负责人相关要求? (2021-04-27发布)
2021年5月1日起首次发行债务融资工具的企业,应根据《信息披露规则(2021版)》第十五条要求在发行文件中披露信息披露事务负责人相关情况,企业尚未完成信息披露事务负责人指定程序的,应在发行文件中写明相关职责由企业法定代表人担任。
2021年5月1日起首次发行债务融资工具的企业,应在首次发行前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。首次提供信用增进业务的增进机构,应在首次提供信用增进业务前披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。企业及增进机构发行前披露信息披露事务管理制度的,视为披露信息披露事务管理制度主要内容的公告。