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情形补充表格问题

情形补充表格(MQ表)问题

 

MQ.1表(涉及安全生产信息披露表)

1.注册中对发生安全生产事故的有什么特殊要求?(2020.8.28发布)

答:20107月,国务院发布了《关于进一步加强企业安全生产工作的通知》(国发〔201023号),明确指出“对于发生重大、特别重大生产安全责任事故或一年内发生2次以上较大生产安全责任事故并负主要责任的企业,以及存在重大隐患整改不力的企业,由省级及以上安全监管监察部门会同有关行业主管部门向社会公告,并向投资、国土资源、建设、银行、证券等主管部门通报,一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等,并作为银行贷款等的重要参考依据”。关于生产安全责任事故的认定,参照《生产安全事故报告和调查处理条例》(国务院令第493)的有关要求:“1)特别重大事故,是指造成30人以上死亡,或者100人以上重伤(包括急性工业中毒,下同),或者1亿元以上直接经济损失的事故;2)重大事故,是指造成10人以上30人以下死亡,或者50人以上100人以下重伤,或者5000万元以上1亿元以下直接经济损失的事故;3)较大事故,是指造成3人以上10人以下死亡,或者10人以上50人以下重伤,或者1000万元以上5000万元以下直接经济损失的事故。”

协会严格落实上述通知要求,对于国发〔201023号文中提及的属于“一年内严格限制新增的项目核准、用地审批、证券融资等”的企业项目,不予受理;对于发生安全责任事故的企业,企业应严格按照《表格体系(2020版)》MQ.1表(涉及安全生产信息披露表)的要求披露相关信息,主承销商应根据国发〔201023号文及相关规定,并结合发行人实际情况,出具专项尽职调查报告。

 

MQ.4表(涉及重大资产重组信息披露表)

2.发行人重组成立未满三年,是否可以申请注册?重组改制后的事业单位是否可以申请注册?(2020.8.28发布)

答:重组成立未满三年的发行人,在提供相关注册文件后可以申请公开注册债务融资工具。根据《表格体系(2020版)》相关规定,重组成立未满三年的,应提供:发行人近三年经审计的模拟/备考合并财务报告及母公司财务报表,或发行人经审计的合并财务报告、母公司财务报表以及子公司单独的近三年经审计的合并财务报告。另外,近三年经审计的模拟/备考报表的区间,以最新的经审计财报为近一年,并往前推三年。例如,发行人20204月份发生了重大资产重组。若该发行人2019年经审计的财务报表已出具,则应模拟2017-2019年;若2019年经审计的财务报表未出具,则可以模拟2016-2018年。

若发行人重组前为事业单位,发行人由事业单位改制重组完成后,如果能够提供按照企业会计准则编制的财务报表,可以参照前述要求申请注册,没有额外要求。

 

3.如何判断发行人是否涉及重大资产重组?若发行前发生重大资产重组,该如何披露?(2020.8.28发布)

答:《表格体系(2020版)》之“第一部分 注册文件清单”之“文件说明”中已明确:“发行人划拨、购买、出售资产的资产总额、资产净额和收入占完成重组前一年发行人的资产总额、净资产和收入的比例,三者之一超过50%的,一般可认为构成重大资产重组。发行人构成重大资产重组的,应依据M表和MQ.4表进行信息披露

对于单次构成重大资产重组但合并未构成重大资产重组的情况,企业应按要求披露每次重大资产重组的信息。例如,发行人2019年一季度划出资产、四季度划入资产重组,划出和划入资产分别单独超过50%,合并计算没有超过50%。上述两次资产重组均属于重大资产重组,企业应按要求披露两次重组的信息。

对于合并构成重大资产重组但单次未构成重大资产重组的情况,应由律师对多次重组是否属于同一或相关资产进行认定并发表法律意见。若多次重组属于同一或相关资产,且合并计算(见注释)达到重大资产重组标准,企业应按要求披露相关重组的信息。例如,发行人2019年一季度、四季度先后进行资产重组,单独算未达50%的重大资产重组标准,但是合并计算超过50%,且经律师认定两次重组属于同一或相关资产,则企业应按要求披露相关重组的信息。

若发行人发行前发生重大资产重组,需要按照MQ.4表更新募集说明书等注册发行文件,并自主披露。同时,若重大资产重组触发MQ.7表所示的重要事项,也应按MQ.7表要求自主披露,并根据企业类别履行重大事项排查报备程序;若重大资产重组触发MQ.7-5所示重要事项,应按要求披露并于发行前再次提交注册会议评议。

注释:12个月内连续对同一或者相关资产进行划拨、购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,一般应认定为同一或者相关资产。

 

 

4.模拟/备考报告是否需要列示上一可比会计期间的比较数据?(2021.2.26发布)

答:《表格体系(2020版)》之“第一部分 注册文件清单”之“文件说明”中已明确:“发行人近一年模拟/备考合并财务报告应假设重大资产重组事项在期初已发生,且应至少包括合并资产负债表、利润表、现金流量表及财务报表附注”。

在实际操作中,采用的备考报表一般未列示上一年的比较数据(如:上市公司、公司债)。因此,注册发行采用的模拟/备考报告也不强制要求列示上一可比会计期间的比较数据。例如:2019年度模拟/备考报告,应假设重大资产重组在201911日已发生,至少包括20191231日资产负债表、2019年度利润表、2019年度现金流量表和财务报表附注。

 

MQ.7表(涉及重要事项信息披露表)

5.因除股权激励外因素导致的小额减资是否应该二次上会?(2020.8.28发布)

答:依据《表格体系(2020版)》MQ.7-5,企业做出减资决定的,需披露并于发行前再次提交注册会议评议,因实施股权激励计划回购注销股份导致减资规模低于注册时注册资本5%的除外

 

6.发行人发生过一次超过净资产10%的重大损失,但报告期内净利润为正,是否属于二次上会事项?(2020.8.28发布)

答:依据《表格体系(2020版)》MQ.7-5,企业发生超过净资产10%以上重大损失(例如,资产减值损失、商誉、公允价值变动、自然灾害损失、坏账损失、处置股权或资产造成的损失等)的,不能因与其他利润合并产生了正的净利润就豁免二次上会。因此,企业发生超过净资产10%以上的重大损失需披露并于发行前再次提交注册会议评议。

 

7.如何理解《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系》MQ.7-5表中“企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失”关于重大亏损和重大损失的定义。(2021.2.26发布)

答:亏损及损失均通过利润表导致净资产下降,通过利润表影响净资产的情形,如果与正常经营相关,应视为亏损;如非经营相关,应视为损失。未通过利润表影响净资产的情形,不应视为亏损或损失。例如发行人将权益类的永续中票调整为负债属性入账,则如果企业净资产下降10%,即使不是由于重大亏损或损失造成的,通常认为对于企业经营和投资者权益均会造成重大影响,企业应当通过重大事项排查流程报备协会进行二次上会。

 

8.公开发行企业发生需再次提交注册会议评议(简称“二次上会”)或者定向发行企业发生需提交注册会议评议的事项后,企业注册发行的多个产品是否均需要再次上会?2021.4.27发布)

答:企业发生《公开发行注册文件表格体系》MQ.7表需二次上会的事项,如某一期产品已提交注册会议评议且结论为“既有注册继续有效”,原则上无需就同一事项重复提交注册会议。

企业发生《定向发行注册文件表格体系》D.13表需上会事项,如因同一事项已提交注册会议评议,原则上无需就该事项重复提交注册会议。

 

9.企业发生超过净资产10%以上的重大亏损触发上会,若已上会,后续亏损进一步扩大,是否还需要再一次提交注册会议?2021.4.27发布)

答:企业发生超过净资产10%以上的重大亏损,已提交注册会议评议,如亏损进一步扩大幅度再次超过净资产10%,需再一次提交注册会议。

 

10.企业发生超过净资产10%以上的重大亏损中“亏损”是否包括预披露情形?2021.4.27发布)

答:“亏损”指企业披露的财务报表实际亏损数据,非预披露数据。信息披露要求方面,应根据《公开发行注册文件表格体系》BM表的说明第3项及《定向发行注册文件表格体系》BDM表的说明第1项要求做好披露,即每年11日至430日,应对发行人上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露。若有重大不利变化,应预披露主要财务指标变化情况或者变化范围。

 

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