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募集说明书等问题

募集说明书等问题

 

1.每年11日至430日关于注册阶段的补充信息披露要求是什么?(2020.8.28发布)

答:按照《表格体系(2020版)》补充募集说明书信息披露表的要求:“每年11日至430日,应对发行人上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露。若有重大不利变化,应预披露主要财务指标变化情况或者变化范围”。

 

2.使用闲置募集资金前应经过哪些程序?(2020.8.28发布)

答:按照《表格体系(2020版)》MM-4的相关要求,闲置的募集资金如进行合理的流动性管理应事先在募集说明书中披露资金使用决议程序等,并承诺不得用于购买高收益理财。对于拟进行流动性管理但未在募集说明书中约定上述内容的,应于发行前通过“发行条款变更”流程,添加相关内容。后续,发行人在按照约定履行内部决议程序后使用闲置募集资金,无需通过募集资金用途变更流程。

 

3.如果在债务融资工具完成注册后、发行前,企业披露了新的季度、半年度报表,发行人注册或发行非金融企业债务融资工可以如何简化信息披露?(2021.2.26发布)

答:第一类发行人及上市公司发行人831日之后注册或发行,可适用加一章形式BM-5-2BM-6-2要求对《募集说明书》(或《补充募集说明书》)相关内容更新半年度情况。(若上市公司近一年及一期内受到证券监督管理部门等主管部门的立案调查、行政处罚以及交易商协会的自律处分则不适用)。不强制要求更新一季度和三季度报表,但仍需自主进行重大事项排查并披露。

第二类、第三类及第四类非首次发行人:如果企业披露了新的季度或半年度报表,且在430日(一季报)、831日(半年报)或1031日(三季报)之后注册或发行,只要本次注册或发行使用的募集说明书完整包含了近三年及一季度(或半年度)的信息披露情况,最近一期季度报表的相关情况可以通过加一章的形式按照BM-5-2BM-6-1BM-6-2要求对《募集说明书》(或《补充募集说明书》)相关内容更新季度情况。例如:发行人A的最近一期已公开披露且有效的非金融企业债务融资工具募集说明书涵盖披露期间为2016年、2017年、2018年及2019年三季度,如发行人在20201031日至2021430日期间发行新的非金融企业债务融资工具,则当期募集说明书需要完整披露2017年、2018年、2019年和2020年一季度(或半年度)情况,2020年三季度情况可通过加一章的形式简化披露。

第四类首次发行人:不适用加一章的情形更新披露最近一期季度报表情况。

 

4.关于补充募集说明书(BM表)的引用问题?(2021.2.26发布)

答:注册及注册后首期发行适用M表,注册有效期内后续发行可适用BM表。补充募集说明书(BM)引用募集说明书要掌握以下几个原则:第一,保证信息不断档,即补充募集说明书需要对期间内(指被引用的募集说明书签署日至本期补充募集说明书签署日)的经营和财务信息按照BM表要求进行披露更新;第二,允许跨品种引用,比如某期MTN的补充募集说明书可以引用同一发行人另一期公开披露的CP募集说明书的信息(建议引用最新的按照M表披露的募集说明书);第三,第五章“企业基本情况”、第六章“企业财务情况”中相关内容仅能参考和引用同一发行人在银行间债券市场已公开披露的同一期《募集说明书》,简称“上期募集说明书”。“期间内”指上期募集说明书至本期补充募集说明书签署日之间的时间段。“直接引用”指向阅读者提示信息源,可表述为“相关信息参考发行人20**年第*期募集说明书**页”。“出具结论性意见”可表述为“期间内无变化”等;第四:每年11日至430日,应对发行人上一年度的经营、财务、资信状况有无重大不利变化进行预披露。若有重大不利变化,应预披露主要财务指标变化情况或者变化范围。

 

5.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则(2021 版)》(以下简称《信息披露规则(2021版)》)实施后,注册发行项目募集说明书中“信息披露安排”章节应如何披露?重大事项披露内容和流程要求怎样执行?2021.4.27发布)

答:202151日起,注册发行项目应在《公开发行注册文件表格体系》M-11信息披露安排章节及《定向发行注册文件表格体系》DM-10定向信息披露安排章节中根据《信息披露规则(2021版)》第二十一条规定,明确存续期披露的重大事项范围;根据《信息披露规则(2021版)》第十八条规定,明确存续期定期报告的披露要求;根据《信息披露规则(2021版)》第三十一条、第三十二条、第三十三条、第三十四条规定,明确存续期支付利息和兑付本金等事项的披露要求。

对于公开注册发行项目,如涉及《信息披露规则(2021 版)》所列重大事项,应根据MQ.7表之MQ.7-2相关规定,在募集说明书中就该类事项进行披露;发行前发生或发现涉及该类重要事项的,第四类企业应就相关事项通报协会。

对于定向注册发行项目,如涉及《信息披露规则(2021 版)》所列重大事项,应根据D.13表之D.13-2相关规定,在募集说明书中就该类事项进行披露。

 

6.在注册发行过程中,企业如何执行《管理办法》第七条关于企业董事、监事和高级管理人员对债券发行文件书面确认的规定?2021.4.27发布)

答:《管理办法》第七条规定“企业应当及时、公平地履行信息披露义务。企业及其董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责,保证信息披露内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。企业的董事、高级管理人员应当对债券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的债券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证债券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,企业应当披露。企业不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。”自202151日起,企业及其董事、监事、高级管理人员应严格按照上述规定,认真履行相应的确认、审核程序,并在注册发行文件中做好披露工作,主承销商等中介机构应做好相应辅导和督导工作。

企业对相应内部确认、审核程序及结果进行披露,可采取的披露形式包括但不限于以下方式:一是在公开发行募集说明书M-0-1或定向发行募集说明书DM-0-1中或定向发行协议DX-13-5中进行披露。相关内容可为:“企业及时、公平地履行信息披露义务,企业及其全体董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员保证募集说明书信息披露的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员不能保证所披露的信息真实、准确、完整的,应披露相应声明并说明理由。全体董事、监事、高级管理人员已按照《公司信用类债券信息披露管理办法》及协会相关自律管理要求履行了相关内部程序。”二是全体董事、监事、高级管理人员签字、发行人加盖公章出具声明方式在募集说明书正文后披露确认结果。三是以其他符合《管理办法》要求的方式在募集说明书等发行文件中进行披露。以上方式仅供市场成员参考,相关表格体系等自律规则对相关确认方式有最新规定的,按最新规定执行。

 

7.中介机构如何执行《管理办法》第三十四条关于中介机构对募集说明书引用内容确认的要求?2021.4.27发布)

答:《管理办法》第三十四条规定“信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等中介机构应当确认债券募集说明书所引用内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾,对所引用的内容无异议,并对所确认的债券募集说明书引用内容承担相应法律责任。”自202151日起,相关中介机构应严格按照上述规定,认真履行相应确认程序,并在注册发行文件中对相应确认结果进行披露。

相应确认结果的信息披露内容,可采取包括但不限于以下一种方式:一是在公开发行募集说明书M-0-1或定向发行募集说明书DM-0-1中或定向发行协议DX-13-5中进行披露。相关内容可为:“发行人或其授权的机构已就募集说明书中引用中介机构意见的内容向相关中介机构进行了确认,中介机构确认募集说明书所引用的内容与其就本期债券发行出具的相关意见不存在矛盾,对所引用的内容无异议。若中介机构发现未经其确认或无法保证一致性或对引用内容有异议的,企业和相关中介机构应对异议情况进行披露。”二是由中介机构相关人员签字并加盖中介机构公章出具声明形式明确引用确认结果,并在募集说明书正文后进行披露。三是以其他符合《管理办法》要求的方式在募集说明书等发行文件中进行披露。以上方式仅供市场成员参考,相关表格体系等自律规则对相关确认方式有最新规定的,按最新规定执行。

 

8.《管理办法》中的《募集说明书编制要求》对发行人近三年非标准意见审计报告的披露做出要求,请问如何执行?2021.4.27发布)

答:202151日起,公开注册发行项目发行人近三年存在非标准意见审计报告或定向注册发行项目发行人近两年存在非标准意见审计报告的,应当披露其董事会或有权机构关于非标准意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所、注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。内容包括但不限于出具该意见的依据及对发行人的影响程度。

 

9. 《管理办法》中的《募集说明书编制要求》对实缴资本、统一社会信用代码、预计亏损、反担保和共同担保(如有)、抵质押顺位、索引、关联交易、企业及主要子公司境内外债券存续及偿还情况等内容做出要求,请问应如何披露?2021.4.27发布)

答:202151日起,注册发行项目发行人应在募集说明书的声明与承诺、目录中披露索引;在企业基本情况中披露实缴资本、统一社会信用代码;在企业主要财务状况中披露预计亏损、关联交易;在债务融资工具信用增进(担保情况)中披露反担保和共同担保(如有)、抵质押顺位;在企业资信状况中披露境内外债券等信息,按照《管理办法》中的《募集说明书编制要求》执行。

 

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