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关于落实《证券公司直接投资业务监管指引》

有关要求的通知

 

各证券公司:

中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)出台的《证券公司直接投资业务监管指引》(以下简称《指引》)将证券公司直接投资业务纳入常规监管标志着直接投资业务从试点业务转为证券公司常规业务,为证券业发展壮大带来了新的机遇。

《指引》出台后,部分会员单位针对执行《指引》中遇到的一些具体问题提出了建议,希望对有关问题予以明确,以便行业能够准确理解和统一执行《指引》。为加强行业自我约束,规范会员执业行为,防范利益冲突,维护行业诚信形象,协会投资银行业专业委员会认真研究了会员单位的意见及直接投资业务现状,在广泛征求意见的基础上组织起草了本通知。经协会会长办公会通过,现予发布,请各证券公司(含证券公司投行子公司,下同)认真执行。

一、深刻领会《指引》精神

《指引》的出台,对于规范证券公司直接投资业务具有重要的指导意义。各证券公司应当组织认真学习,深刻领会《指引》精神,准确掌握监管政策,对照《指引》要求,进一步完善内控制度建设,加强人员管理,强化信息披露,防范投资风险和利益冲突,切实采取有效措施将《指引》各项要求真正落到实处。

二、对照《指引》进行全面自查

《指引》在总结试点经验的基础上,对规范证券公司直接投资业务提出了明确监管要求。为了尽快落实《指引》中各项规定,防范业务风险,已经设立直投子公司的证券公司应当对照《指引》的各项要求,就落实情况进行全面自查。自查的重点应当包括证券公司及直投子公司各项制度建设情况,证券公司及直投子公司防范利益冲突和信息披露情况,直投子公司具体业务开展及合规情况。证券公司自查报告在20111231日之前报送协会。自查发现问题的,要及时采取措施纠正、完善。

三、严格执行业务隔离要求

 证券公司应严格执行保荐业务与直接投资业务相互隔离的规定,凡担任拟上市企业的辅导机构、财务顾问、保荐机构或主承销商的,应按照签订有关协议或者实质开展相关业务两个时点孰早的原则,在该时点后公司直投子公司及其下属直投基金、产业基金及基金管理机构不得再对该拟上市企业进行投资。其中,“签订有关协议”是指证券公司与拟上市企业签订含有确定证券公司担任拟上市企业辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商条款的协议,包括辅导协议、财务顾问协议、保荐及承销协议等。“实质开展相关业务”是指证券公司虽然未与拟上市企业签订书面协议,但以拟上市企业辅导机构、财务顾问、保荐机构或者主承销商身份为拟上市企业提供了相关服务,具体可以证券公司召开拟上市企业首次公开发行股票项目第一次中介机构协调会之日作为“实质开展相关业务”之日。

四、承诺主动延长股份锁定期

目前,对企业首次公开发行股票之前入股的股东,主板、中小板及创业板均有相应的股份锁定期期限要求。证券公司直投子公司在本通知第三条所述时点前,以自有资金或持有权益比例超过30%的直投基金、产业基金投资拟上市企业后,证券公司担任该企业保荐机构的,在严格执行现有股份锁定期期限要求基础上,直投子公司应承诺主动再延长股份锁定期不少于六个月。

五、增加直接投资项目信息披露内容

目前,对于企业首次公开发行股票之前入股的股东,证券公司发行保荐工作报告中主要披露股东的投资时点、持股比例等情况。对于证券公司直投子公司及其下属直投基金、产业基金及基金管理机构投资的企业,证券公司担任该企业保荐机构的,在严格执行现有信息披露要求基础上,应在发行保荐工作报告中增加披露直投子公司独立决策情况、投资资金来源、投资价格、股份锁定期承诺以及防范利益冲突情况。但本通知发布之前,证监会已正式受理的首次公开发行股票申报材料的项目,保荐机构可不增加上述信息披露内容。

六、尊重被投资企业自主选择保荐机构的权利

以市场化方式自主选择保荐机构,是企业的基本权利。证券公司直投子公司对企业投资,不应以该企业聘请证券公司担任保荐机构为前提。证券公司直投子公司对企业投资后,证券公司要充分尊重被投资企业的自主选择保荐机构的权利,不得直接或间接施加不当影响。

七、高度重视社会监督作用

证券公司要设立举报信箱或者投诉电话,主动接受社会公众对直接投资业务的监督。信箱地址或投诉电话要通过公司网站向社会公开披露。对于投诉举报反映的问题,要进行自我检查,及时回复。对于社会舆论关注的问题,要向社会公众主动做出说明。

为加强对会员单位的自律管理,协会特设立投诉、举报电话,接受社会对证券公司直接投资业务违法违规行为的投诉、举报。投诉、举报联系方式如下:投诉举报电话010-66575993,投诉举报邮箱tsjb@sac.net.cn

八、加强执业检查

证券公司应当自觉遵守本通知的要求,认真执行各项自律规则。协会将对证券公司直接投资业务进行持续跟踪、关注、分析,并将根据业务实际发展状况适时出台或调整自律规则。协会投资银行业专业委员会将组织对《指引》及本通知执行情况开展执业检查,对于执业检查中发现存在违法违规行为的证券公司和从业人员,协会将按照有关规定采取自律管理措施或给予纪律处分,并记入诚信档案。

九、其他

证券公司直投子公司在《指引》发布前已经投资且该被投资企业至本通知发布之日尚未被核准首次公开发行股票的,应执行本通知的要求。

 

 

二○一一年十一月二十二日

 

 
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